LES RÈGLEMENTS GÉNÉRAUX
NUMÉRO 1
ASSOCIATION DES RETRAITÉS ET RETRAITÉES DU GROUPE TVA INC. (ARRGTVA)
TABLE DES MATIÈRES
I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
1 - DÉFINITIONS
1.01 Définitions des règlements
1.02 Définitions de la Loi
2 – INTERPRÉTATION
2.01 Règles d'interprétation
2.02 Discrétion
2.03 Primauté
2.04 Titres
3 – AVIS
3.01 Avis aux membres
3.02 Avis aux administrateurs
3.03 Présomption
3.04 Adresses des membres
3.05 Membre introuvable
3.06 Avis à la corporation
3.07 Renonciation
3.08 Computation des délais
3.09 Date de référence
II LA CORPORATION
4- SIÈGE SOCIAL
4.01 Lieu du siège social
4.02 Changement du siège social
5 - SCEAU ET LOGO
5.01 Forme du sceau
5.02 Logo
5.03 Conservation du sceau
5.04 Utilisation du sceau
5.05 Validité
6 - LIVRE ET REGISTRES
6.01 Livre de la corporation
6.02 Livres comptables
6.03 Consultation
6.04 Copies non-certifiées
7 - RÈGLEMENTS
7.01 Adoption
7.02 Approbation des membres
7.03 Entrée en vigueur
7.04 Preuve prima facies
8 - LES FINANCES
8.01 Banques
8.02 Exercice financier
8.03 Nomination du vérificateur ou de l'expert-comptable
8.04 Rémunération du vérificateur ou de l'expert-comptable
8.05 Qualification du vérificateur ou de l'expert-comptable
8.06 Révocation du vérificateur ou l'expert-comptable
III LA REPRÉSENTATION DE LA CORPORATION
9 - ADMINISTRATEURS
9.01 Composition
9.02 Éligibilité
9.03 Administrateur provisoire
9.04 Élection
9.05 Mandat
9.06 Résignation
9.07 Destitution
9.08 Fin du mandat
9.09 Remplacement
9.10 Administrateur de facto
9.11 Rémunération et dépenses
9.12 Nature des fonctions
9.13 Conflit d'intérêts
9.14 Indemnisation et exonération
10- POUVOIRS DES ADMINISTRATEURS
10.01 Principe
10.02 Dépenses
10.03 Donations
10.04 Établissement du budget annuel
11- RÉUNIONS DES ADMINISTRATEURS
11.01 Convocation
11.02 Réunion annuelle
11.03 Réunion en cas d'urgence
11.04 Renonciation
11.05 Lieu
11.06 Quorum
11.07 Président et secrétaire
11.08 Procédure
11.09 Vote
11.10 Communication entre administrateurs
11.11 Résolutions tenant lieu
11.12 Ajournement de réunion
11.13 Validité
12- DIRIGEANTS ET AUTRES REPRÉSENTANTS
12.01 Nomination ou élection
12.02 Nouveau poste
12.03 Cumul
12.04 Terme
12.05 Résignation
12.06 Révocation
12.07 Extinction
12.08 Rémunération et indemnisation
12.09 Pouvoirs
12.10 Devoirs
12.11 Président
12.12 Vice-président
12.13 Trésorier
12.14 Secrétaire
12.15 Conflit d'intérêts
12.16 Signature des documents
12.17 Procédures légales
13 - COMITÉS RÉGIONAUX
13.01 Territoire
13.02 Postes
13.03 Président régional siégeant au conseil d’administration
13.04 Règlements régionaux
13.05 Révocation
13.06 Rémunération
IV LES MEMBRES
14 - STATUT DE MEMBRE
14.01 Membre régulier
14.02 Membre émérite
14.03 Demande d’adhésion
14.04 Carte
14.05 Droit d'adhésion et cotisation
14.06 Membre en règle
15 - ASSEMBLÉES DES MEMBRES
15.01 Assemblées au Québec
15.02 Avis de convocation
15.03 Contenu de l'avis
15.04 Assemblées générales annuelles
15.05 Assemblées générales spéciales
15.06 Convocation par les membres devient
15.07 Renonciation à l'avis
15.08 Irrégularités
15.09 Quorum
15.10 Ajournement
15.11 Président et secrétaire
15.12 Procédure
15.13 Résolutions tenant lieu d'assemblées 16 - DROIT DE VOTE DES MEMBRES
16.01 Principe
16.02 Vote à main levée
16.03 Vote au scrutin
16.04 Scrutin postal
16.05 Scrutateur
17- DISSOLUTION-LIQUIDATION
17.01 Dissolution
I LES DISPOSITIONS GÉNÉRALES
1- DÉFINITIONS
1.01 DÉFINITIONS DES RÈGLEMENTS.
À moins d'une disposition expresse contraire ou à moins que le contexte ne le veuille autrement, dans les règlements de la corporation:
acte constitutif désigne le mémoire des conventions, les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires, les règlements adoptés en vertu des articles 21 et 87 de la Loi et les avis de l'article 32; administrateurs désigne le conseil
d'administration; jours non juridiques désigne :
a) les dimanches;
b) les 1 er et 2 janvier;
c) le Vendredi saint;
d) le lundi de Pâques;
e) le 24 juin, jour de la fête nationale;
f) le 1 er juillet, anniversaire de la Confédération, ou le 2 juillet si le 1 er tombe un dimanche;
g) le premier lundi de septembre, fête du Travail;
h) le deuxième lundi d'octobre;
i) les 25 et 26 décembre
j) le jour fixé par proclamation du gouverneur général pour marquer l'anniversaire de naissance du Souverain;
k) tout autre jour fixé par proclamation ou décret du gouvernement comme jour de fête publique ou d'action de grâces.
dirigeant ou officier désigne le président de la corporation, le vice-président, le secrétaire et le trésorier;
inspecteur général désigne l'Inspecteur général des institutions financières nommé en vertu de la Loi sur les compagnies du Québec et chargé de l'administration de cette Loi;
Loi désigne la Loi sur les compagnies du Québec, L.R.Q., c. C-38 ainsi que tout amendement passé ou futur qui pourrait y être apporté et comprend toute Loi qui pourrait la remplacer, en tout ou en partie. Advenant un tel remplacement, toute référence à un article de la Loi devra être interprétée comme étant une référence à l'article l'ayant remplacé;
membre désigne toute personne satisfaisant aux conditions requises conférant le statut de membre de la corporation; majorité simple désigne cinquante pour cent plus une des voix exprimées à une assemblée;
personne comprend un individu, une société du Code civil, une association, une personne morale, un fiduciaire, un exécuteur testamentaire, un tuteur, un curateur, un mandataire, une entité constituée en corporation indépendamment de son lieu ou mode de constitution;
règlements désigne les présents règlements ainsi que les autres règlements de la corporation alors en vigueur ainsi que toutes les modifications dont ils font l'objet;
représentant désigne tout administrateur, dirigeant ou officier ainsi que tout mandataire de la corporation; vérificateur comprend une société de vérificateurs.
1.02 DÉFINITIONS DE LA LOI.
Sous réserve de ce qui précède, les définitions prévues à la Loi s'appliquent aux termes utilisés dans les règlements.
2 - L'INTERPRÉTATION
2.01 RÈGLES D'INTERPRÉTATION.
Les termes employés au singulier seulement comprennent le pluriel et vice-versa, ceux employés au masculin comprennent le féminin et vice-versa.
2.02 DISCRÉTION.
À moins de disposition contraire, lorsque les règlements de la corporation confèrent un pouvoir discrétionnaire aux administrateurs, ces derniers exercent ce pouvoir comme ils l'entendent, avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts de la corporation. Les administrateurs peuvent également décider de ne pas exercer ce pouvoir. Aucune disposition des règlements ne doit être interprétée de façon à accroître la responsabilité des administrateurs au-delà de ce qui est prévu par la Loi.
2.03 PRIMAUTÉ.
En cas de contradiction entre la Loi, l'acte constitutif ou les règlements, la Loi prévaut sur l'acte constitutif et les règlements et l'acte constitutif prévaut sur les règlements.
2.04 TITRES.
Les titres utilisés dans les règlements ne le sont qu'aux fins de clarté et de référence et ils ne doivent pas être considérés dans l'interprétation des termes ou des dispositions des règlements.
3- LES AVIS
3.01 AVIS AUX MEMBRES.
Sous réserve des paragraphes 15.02 et 15.03, les avis ou documents dont la Loi, l'acte constitutif ou les règlements de la corporation exigent l'envoi aux membres peuvent être adressés par courrier ordinaire affranchi, par courrier recommandé ou certifié, par messager, par courriel avec accusé réception, ou remis en personne aux membres à la dernière adresse figurant dans le livre de la corporation.
3.02 AVIS AUX ADMINISTRATEURS.
Les avis ou documents dont la Loi, l'acte constitutif ou les règlements de la corporation exigent l'envoi aux administrateurs peuvent être adressés par courrier ordinaire affranchi, par courriel avec accusé réception ou remis en personne aux administrateurs, à la dernière adresse figurant dans le livre de la corporation.
3.03 PRÉSOMPTION.
Les administrateurs auxquels sont envoyés des avis ou documents sont réputés, sauf s'il existe des motifs raisonnables à l'effet contraire, les avoir reçus à la date normale de la livraison par la poste. La signification d'un avis ou autre document adressé par courrier recommandé ou certifié à un membre est censée avoir été faite au temps où, suivant le cours ordinaire du service de la poste, doit avoir lieu la remise de la lettre recommandée ou certifiée qui le contient et, pour prouver le fait et la date de la signification, il suffit d'établir que la lettre a été recommandée ou certifiée, qu'elle a été correctement adressée et qu'elle a été déposée au bureau de poste, la date où elle a été déposée, et quel temps était nécessaire pour sa remise, suivant le cours ordinaire du service de la poste.
3.04 ADRESSE DES MEMBRES.
La corporation peut considérer comme seule personne ayant droit de recevoir les avis ou autres documents envoyés aux membres, la personne inscrite en tant que membre dans le livre de la corporation. Chaque membre doit donner à la corporation une adresse civique et/ou courriel (email) ou les avis et documents doivent lui être envoyés ou laissés, à défaut de quoi il sera réputé avoir renoncé à recevoir tels avis et documents.
3.05 MEMBRE INTROUVABLE.
La corporation n'est pas tenue d'envoyer les avis ou documents dont la Loi, l'acte constitutif ou les règlements de la corporation exigent l'envoi aux membres lorsqu'ils lui sont retournés plus de trois fois consécutives, sauf si le membre introuvable lui a fait connaître par écrit sa nouvelle adresse.
3.06 AVIS À LA CORPORATION.
Les avis ou documents à envoyer ou à signifier à la corporation peuvent l'être par courrier recommandé ou certifié à l'adresse du siège social indiquée dans le dernier règlement remis à l'Inspecteur général en vertu de l'article 87 de la Loi ou à l'adresse de correspondance de la corporation telle qu'indiquée sur le dernier rapport annuel. La corporation est alors réputée, sauf s'il existe des motifs raisonnables à l'effet contraire, les avoir reçus ou en avoir reçu signification à la date normale de livraison par la poste.
3.07 RENONCIATION.
Sous réserve de disposition contraire de la Loi, de l'acte constitutif ou des règlements de la corporation, lorsqu'un avis ou un document doit être envoyé, il peut être renoncé à cet avis ou au délai y relatif, ou il peut être consenti à l'abrègement de ce délai en tout temps, avec le consentement écrit de la personne qui peut y prétendre. Le présent paragraphe n'a pas pour effet d'imposer la nécessité d'un écrit lorsque la Loi, l'acte constitutif ou les règlements prévoient que la renonciation peut être donnée verbalement ou par tout autre moyen.
3.08 COMPUTATION DES DÉLAIS.
Lorsqu'un avis stipulant un nombre fixe de jours ou un avis s'étendant sur une période prédéterminée doit être donné en vertu d'une disposition de la Loi, de l'acte constitutif ou des règlements de la corporation, le jour suivant immédiatement la signification ou la mise à la poste de l'avis doit, à moins d'indication contraire, être compté comme étant le premier jour.
3.09 DATE DE RÉFÉRENCE.
Les administrateurs peuvent choisir d'avance, dans les cinquante (50) jours ouvrables précédant l'opération en cause, la date ultime d'inscription, ci-après appelée date de référence, pour déterminer les membres habiles au droit de recevoir avis d'une assemblée ou d'y voter ou à toute autre fin. À défaut de fixation, constitue la date de référence pour déterminer les membres ayant qualité à toute fin, la date d'adoption de la résolution à ce sujet par les administrateurs, à l'heure de fermeture des bureaux de la corporation.
II LA CORPORATION
4- SIÈGE SOCIAL
4.01 LIEU DU SIÈGE SOCIAL.
Le siège social de la corporation est situé au Québec, au lieu et/ou à l'adresse indiqué dans son acte constitutif ou à l'adresse indiquée dans le dernier règlement remis à l'Inspecteur général en vertu de l'article 87 de la Loi.
4.02 CHANGEMENT DU SIÈGE SOCIAL.
La corporation peut, par règlement, changer son siège social pourvu qu'il soit fixé au Québec; mais aucun règlement n'est valide, ni mis à exécution, à moins qu'il n'ait été approuvé par le vote d'au moins les deux tiers des membres ayant droit de vote, présents à une assemblée générale spéciale convoquée à cette fin, et qu'une copie, certifiée sous le sceau de la corporation, n'en ait été remise à l'Inspecteur général.
5- LE SCEAU ET LOGO
5.01 FORME DU SCEAU.
À moins qu'une forme ou une teneur différente ne soit approuvée par le conseil d'administration, le sceau de la corporation sera formé de deux cercles concentriques entre lesquels sera insérée la dénomination sociale de la corporation et l'année de constitution sera inscrite au centre de ce sceau.
5.02 LOGO.
La corporation peut adopter un logo selon les spécifications prescrites par les administrateurs.
5.03 CONSERVATION DU SCEAU.
Le sceau est conservé au siège social de la corporation ou à tout autre endroit déterminé par l'une des personnes autorisées à utiliser le sceau.
5.04 UTILISATION DU SCEAU.
L'utilisation du sceau sur un document émanant de la corporation doit être autorisée par le conseil d’administration.
5.05 VALIDITÉ.
Les tiers de bonne foi peuvent présumer que les documents portant le sceau de la corporation et provenant d'un de ses administrateurs, officiers, dirigeants ou autres mandataires sont valides.
6- LE LIVRE ET LES REGISTRES.
6.01 LIVRE DE LA CORPORATION.
Les administrateurs choisissent un ou plusieurs livres où figurent, le cas échéant, les documents suivants:
a) une copie de l'acte constitutif;
b) les règlements de la corporation et leurs modifications;
c) les procès-verbaux des réunions et les résolutions du conseil d'administration et de ses comités;
d) les procès-verbaux des assemblées des membres, certifiés par le président de la corporation ou de l'assemblée ou encore par le secrétaire de la corporation ainsi que les résolutions tenant lieu d'assemblée des membres de la corporation;
e) une liste des personnes qui sont ou qui ont été administrateurs de la corporation en indiquant leur nom, adresse, occupation et pays de résidence ainsi que le début et la fin de leurs mandats respectifs;
f) une liste des membres indiquant les noms, adresse de chacun d'eux ainsi que la date à laquelle ils ont été enregistrés à ce titre dans le livre de la corporation et, le cas échéant, la date à laquelle cet enregistrement a été radié;
6.02 LIVRES COMPTABLES.
La corporation tient également, à son siège social au Québec ou à la résidence du trésorier, un ou plusieurs livres où sont inscrits ses recettes et déboursés et les matières auxquelles se rapportent les uns et les autres, ses transactions financières ainsi que ses créances et obligations.
6.03 CONSULTATION.
Sous réserve de la Loi, les membres, les créanciers de la corporation ainsi que leurs mandataires peuvent consulter l'acte constitutif de la corporation, ses règlements et leurs modifications, les procès- verbaux des assemblées des membres et les résolutions des membres, les registres relatifs aux administrateurs et aux membres de la corporation et le dernier rapport annuel de la corporation, pendant les heures normales d'ouverture des bureaux de la corporation.
6.04 COPIES NON CERTIFIÉES.
Il est permis aux membres et aux créanciers ainsi qu'à leurs représentants d'obtenir, à leurs frais, des copies non certifiées d'extraits des livres, registres et documents mentionnés au paragraphe 6.03.
7- LES RÈGLEMENTS
7.01 ADOPTION.
Sauf disposition contraire de l'acte constitutif ou des règlements de la corporation, les administrateurs peuvent, par résolution, établir, modifier ou révoquer tout règlement portant sur les affaires de la corporation.
7.02 APPROBATION DES MEMBRES.
Les règlements établis, modifiés ou révoqués par les administrateurs conformément au paragraphe
7.01 doivent être soumis aux membres dès l'assemblée générale annuelle suivante. Ceux-ci peuvent les ratifier ou les rejeter. Toutefois, il est possible d'obtenir, dans l'intervalle, la ratification de ces règlements par une assemblée générale spéciale de la corporation dûment convoquée à cette fin. Les règlements relatifs aux dirigeants et aux employés de la corporation n'ont pas besoin d'être
approuvés par les membres pour demeurer en vigueur. Toutefois, advenant le rejet par les membres d'un règlement ou le défaut des administrateurs de soumettre ce règlement à l'assemblée des membres, toute résolution ultérieure des administrateurs dans les deux (2) ans qui suivent, visant essentiellement le même but, ne peut entrer en vigueur qu'après sa ratification par les membres.
7.03 ENTRÉE EN VIGUEUR.
Les règlements établis, modifiés ou révoqués par les administrateurs conformément aux paragraphes
7.01 et 7.02 entrent en vigueur à la date de la résolution des administrateurs. Après ratification par les membres, ils demeurent en vigueur. Ils cessent cependant d'avoir effet après leur rejet par les membres ou à défaut par les administrateurs de les soumettre aux membres à l'assemblée générale annuelle suivant leur adoption.
7.04 PREUVE PRIMA FACIE.
Une copie d'un règlement de la corporation, revêtue de son sceau et portant la signature du président ou du secrétaire, est admise contre tout membre de la corporation comme faisant par elle-même preuve du règlement.
8- LES FINANCES
8.01 BANQUES.
Les opérations bancaires et financières de la corporation s'effectuent avec les banques ou institutions financières que les administrateurs désignent. Les administrateurs désignent aussi les personnes pour effectuer ces opérations bancaires ou financières pour le compte de la corporation.
8.02 EXERCICE FINANCIER.
La date de la fin de l'exercice financier de la corporation est le 31 août de chaque année.
8.03 NOMINATION DU VÉRIFICATEUR OU DE L'EXPERT-COMPTABLE.
Les administrateurs doivent, par voie de résolution ordinaire, à leur première réunion et à chaque réunion annuelle subséquente, nommer un vérificateur ou tout autre expert-comptable dont le mandat
expirera à la clôture de la réunion annuelle suivante. À défaut de nomination d'un nouveau vérificateur ou expert-comptable, le vérificateur ou l'expert-comptable en fonction poursuit son mandat jusqu'à la nomination de son successeur. Les administrateurs peuvent également nommer plus d'un vérificateur ou expert-comptable.
8.04 RÉMUNÉRATION DU VÉRIFICATEUR OU DE L'EXPERT-COMPTABLE.
Les administrateurs déterminent la rémunération du vérificateur ou de l'expert-comptable.
8.05 QUALIFICATION DU VÉRIFICATEUR OU DE L'EXPERT-COMPTABLE.
Le vérificateur ou l'expert-comptable doit être indépendant de la corporation, de ses administrateurs et de ses dirigeants. Est réputée ne pas être indépendante la personne qui, ou dont l'associé, est associée, administrateur ou dirigeant.
8.06 RÉVOCATION DU VÉRIFICATEUR OU DE L'EXPERT-COMPTABLE.
Le vérificateur ou l'expert-comptable peut être révoqué en tout temps par les administrateurs.
III LA REPRÉSENTATION DE LA CORPORATION
9- LES ADMINISTRATEURS
9.01 COMPOSITION.
La corporation est administrée par un conseil composé du nombre d'administrateurs indiqué dans l'acte constitutif de la corporation; ce nombre peut être modifié conformément à l'article 87 de la Loi.
Le conseil d'administration peut être désigné sous tout autre nom dans toute publication émanant de la corporation.
9.02 ÉLIGIBILITÉ.
Seuls les membres réguliers en règle de la corporation peuvent occuper un poste d’administrateur.
9.03 ADMINISTRATEURS PROVISOIRES
Les personnes ayant requis la constitution de la corporation en deviennent les premiers administrateurs et demeurent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés ou élus. Toutefois, les premiers administrateurs dont le mandat se termine sont rééligibles.
9.04 ÉLECTION du président, du vice-président/trésorier et secrétaire pour le c.a.
Les membres désireux d’occuper un des postes du c.a. doivent présenter leur candidature lors de l’assemblée annuelle.
Sauf disposition contraire de l'acte constitutif et sous réserve du paragraphe 16.04, les administrateurs sont élus à une majorité simple des voix exprimées lors de l'assemblée générale annuelle des membres ou, le cas échéant, lors d'une assemblée générale spéciale convoquée à cette fin.
9.05 MANDAT.
Chaque administrateur demeure en fonction pour deux (2) ans ou jusqu'à ce que son remplaçant soit choisi, à moins que le mandat de l'administrateur ne prenne fin avant terme. L'administrateur dont le mandat se termine est rééligible.
9.06 RÉSIGNATION.
Un administrateur peut résigner ses fonctions en faisant parvenir au siège social de la corporation, par messager ou par courrier recommandé ou certifié, ou par courriel avec accusé réception, une lettre de résignation. La résignation d’un administrateur doit être approuvée par le conseil d’administration. Sous réserve de telle approbation, la résignation prend effet à compter de la date de l’envoi de la lettre de résignation ou à toute autre date ultérieure selon une entente à cet effet.
9.07 DESTITUTION.
À moins de disposition contraire de l’acte constitutif, tout administrateur peut être destitué de ses fonctions avant terme, par les membres ayant le droit de l’élire, lors d’une assemblée générale spéciale convoquée à cette fin, au moyen d’une résolution adoptée à la majorité simple desdits
membres. L’administrateur qui fait l’objet de la destitution doit être informé du lieu, de la date et de l’heure de l’assemblée dans le même délai que celui prévu pour la convocation de l’assemblée. Il peut y assister et y prendre la parole ou, dans une déclaration écrite et lue par le président de l’assemblée, exposer les motifs de son opposition à la résolution proposant sa destitution. Par ailleurs, les membres peuvent combler, par résolution ordinaire, toute vacance découlant de la destitution lors de l'assemblée qui l’a prononcée.
9.08 FIN DU MANDAT.
Le mandat d’un administrateur de la corporation prend fin en raison de son décès, de sa résignation ou de sa destitution. Le mandat d’un administrateur prend également fin advenant la faillite de la corporation.
9.09 REMPLACEMENT.
Sous réserve de la Loi, du paragraphe 9.08 et sauf disposition contraire de l’acte constitutif, les administrateurs peuvent, s’il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil d’administration. Si la vacance ne peut être ainsi comblée par les administrateurs, ces derniers doivent convoquer, dans les trente (30) jours ouvrables, une assemblée générale spéciale des membres aux fins de combler cette vacance. S’il n’y a plus d’administrateur au conseil, ou à défaut par les administrateurs de faire la convocation prescrit, un ou plusieurs membres de la corporation peuvent alors convoquée cette assemblée. Les vacances au sein du conseil sont alors comblées par résolution ordinaire des membres. L’administrateur choisi pour combler une vacance remplit la partie non expirée du mandat de son prédécesseur et demeure en fonction jusqu’à ce que son remplaçant soit choisi.
9.10 ADMINISTRATEURS DE FACTO.
L’acte posé par le titulaire d’un poste d’administrateur ou par une personne agissant à ce titre est valable nonobstant l’irrégularité de son élection, de sa nomination à ce poste ou de son inhabilité à l’occuper. L’acte posé par une personne ayant cessé d’être administrateur est valable à moins que, avant que tel acte ne soit posé, un avis écrit ait été expédié ou remis au conseil d’administration ou
qu’une entrée ait été faite dans le livre de la corporation à l’effet que cette personne a cessé d’être administrateur de la corporation. Cette présomption n’est valable qu’à l’égard des tiers de bonne foi.
9.11 RÉSIGNATION.
Les administrateurs ne reçoivent aucune rémunération en raison de leur mandat. Ils peuvent toutefois être rémunérés à titre de dirigeants, d’officiers ou d’employés de la corporation si, au préalable, les rémunérations ont été entérinées lors d’une assemblée générale annuelle ou spéciale.
L’administrateur peut recevoir des avances et a le droit d’être remboursé pour tous les frais encourus lors de son mandat.
9.12 NATURE DES FONCTIONS.
Les administrateurs sont considérés comme des mandataires de la corporation. Ils ont les pouvoirs et les devoirs établis par la Loi ainsi que ceux qui découlent de la nature de leurs fonctions.
9.13 CONFLITS D’INTÉRÊTS.
Tout administrateur ou dirigeant qui se livre à des opérations de contrepartie avec la corporation ou qui contracte à la fois à titre personnel avec la corporation et à titre de représentant de cette dernière doit divulguer son intérêt au conseil d’administration et, s’il est présent au moment où celui-ci prend une décision sur le contrat, s’abstenir de voter sur ce contrat.
9.14 INDEMNISATION ET EXONORATION.
La corporation convient par les présentes que chaque administrateur a assumées ses fonctions à la condition expresse et en considération de l’engagement à la corporation à l’effet que tout administrateur, ses héritiers et exécuteurs testamentaires, ainsi que ses biens et effets seront tenus, au besoin et à toute époque, à même les fonds de la corporation, indemnes et à couvert de tous frais, charges et dépenses quelconques qu’ils supportent ou subissent au cours ou à l’occasion d’une action, poursuite ou procédure intentée contre eux, à l’égard ou en raison d‘actes réalisés ou de choses accomplies ou permises par eux dans l’exercice et pour l’exécution de leur fonction.
Nul administrateur n’est responsable de toutes pertes ou dommages quelconques subis par la corporation, alors qu’il est en fonction, sauf dans le cas de négligence, d’omission volontaire ou de fraude. À même les fonds de la corporation, les administrateurs seront tenus indemnes de toutes pertes qu’ils pourront subir et seront remboursés de toutes dépenses, frais légaux ou autres qu’ils pourront encourir en raison d’un contrat intervenu ou d’un acte ou geste posé par eux dans l’exercice de leurs fonctions, sauf dans les cas de négligence, d’omission volontaire ou de fraude.
10- LES POUVOIRS DES ADMINISTRATEURS
10.01 PRINCIPE.
Les administrateurs peuvent exercer tous les pouvoirs de la corporation dans un objectif de saine gestion.
10.02 DÉPENSES.
Les administrateurs peuvent autoriser les dépenses visant à promouvoir les objectifs de la corporation.
10.03 DONATIONS.
Les administrateurs peuvent prendre toutes les mesures nécessaires pour permettre à la corporation de solliciter, d'accepter, de recevoir ou de donner des dons et des legs dans le but de promouvoir les objectifs de la corporation.
10.04 ÉTABLISSEMENT DU BUDGET ANNUEL
Pour l’établissement du budget annuel, les administrateurs s’inspirent des sommes accordées par TVA et des cotisations payées par les membres.
1. Le montant disponible subventionnera les activités proposées par les différents comités régionaux et sera réparti entre lesdits comités régionaux au prorata du nombre de membres réguliers en règle de chacun des comités régionaux en date du 1er septembre de l'année courante.
2. Tout montant résiduel d'une région, à la fin de l'année financière, restera à son crédit. Par contre, si une région accumule un déficit une année donnée, elle en assumera le coût lors du partage de l'année suivante.
11- LES RÉUNIONS DES ADMINISTRATEURS.
11.01 CONVOCATION.
Le président, tout vice-président, le secrétaire ou deux administrateurs peuvent en tout temps convoquer une réunion des administrateurs. Ces réunions doivent être convoquées au moyen d'un avis envoyé par courrier, ou par courriel avec accusé réception, ou remis en personne aux administrateurs, à la dernière adresse figurant dans le livre de la corporation. L'avis de convocation doit indiquer le lieu, la date et l'heure de la réunion et parvenir au moins deux (2) jours ouvrables précédant la date fixée pour cette réunion. L'administrateur est réputé avoir reçu cet avis dans le délai normal de livraison par la poste, sauf s'il existe des motifs raisonnables de croire que cet avis n'a pas été reçu à temps ou qu'il n'a pas été reçu du tout. Si l'adresse d'un administrateur n'apparaît pas au livre de la corporation, cet avis de convocation peut être posté à l'adresse où, au jugement de l'expéditeur, l'avis est le plus susceptible de parvenir à l'administrateur dans les meilleurs délais.
11.02 RÉUNION ANNUELLE.
À chaque année, immédiatement après l'assemblée générale annuelle des membres, se tient une réunion des administrateurs nouvellement élus et formant quorum, aux fins de nommer les dirigeants, le vérificateur ou l'expert-comptable de la corporation ainsi que les autres représentants de la corporation. Cette réunion a lieu sans avis de convocation, à moins qu'un acte relatif aux fonctions réservées aux administrateurs ne doive y être posé.
11.03 RÉUNION EN CAS D'URGENCE.
Une réunion des administrateurs peut être convoquée par tout moyen, au moins trois heures avant la réunion, par chacune des personnes ayant le pouvoir de convoquer une réunion des administrateurs,
si, de l'avis de cette personne, il est urgent qu'une réunion soit tenue. Aux fins d'apprécier la validité de la réunion convoquée d'urgence, cet avis de convocation sera considéré comme suffisant.
11.04 RENONCIATION.
Tout administrateur peut, verbalement ou par écrit, renoncer à l'avis de convocation d'une réunion du conseil d'administration ainsi qu'à tout changement dans cet avis ou dans le délai qui y est indiqué. Telle renonciation peut être valablement donnée avant, pendant ou après la réunion concernée. La présence d'un administrateur à la réunion équivaut à renonciation, sauf s'il y assiste spécialement pour s'opposer aux délibérations en invoquant entre autres que la réunion n'a pas été régulièrement convoquée. La signature de résolutions écrites tenant lieu de réunion équivaut également à renonciation à l'avis de convocation ainsi qu'à la tenue d'une véritable réunion.
11.05 LIEU.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au siège social de la corporation ou à tout autre endroit, au Québec, fixé par les administrateurs.
11.06 QUORUM.
Sous réserve de l'acte constitutif et des règlements de la corporation, le quorum à une réunion du conseil d'administration est fixé par le conseil d'administration mais jusqu'à ce qu'il en soit ainsi décidé autrement, le quorum est fixé à la majorité des administrateurs alors en fonction. En l'absence de quorum dans les quinze (15) minutes suivant l'ouverture de la réunion, les administrateurs ne peuvent délibérer que sur son ajournement. Le quorum doit être maintenu pendant toute la durée de la réunion.
11.07 PRÉSIDENT ET SECRÉTAIRE.
Le président de la corporation, ou à son défaut, tout vice-président, préside les réunions du conseil et le secrétaire de la corporation y agit comme secrétaire. À défaut, les administrateurs choisissent parmi eux un président et, le cas échéant, toute personne pour agir comme secrétaire de la réunion.
11.08 PROCÉDURE.
Le président de la réunion du conseil d'administration veille à son bon déroulement, soumet aux administrateurs les propositions sur lesquelles un vote doit être pris et d'une façon générale, établit de façon raisonnable et impartiale la procédure à suivre, sous réserve de la Loi, des règlements et de la procédure habituellement suivie lors d'assemblées délibérantes. À défaut par le président de soumettre une proposition, tout administrateur peut la soumettre lui-même avant la fin ou l'ajournement de la réunion; si cette proposition relève du conseil d'administration et si sa mention à l'avis de convocation n'est pas requise, le conseil d'administration en est saisi sans nécessité que la proposition soit appuyée. À cette fin, l'ordre du jour de toute réunion du conseil d'administration est présumé prévoir une période permettant aux administrateurs de soumettre leurs propositions.
11.09 VOTE.
Tout administrateur a droit à un vote et toutes les questions soumises au conseil d'administration doivent être décidées à la majorité simple des administrateurs votant. Le vote est pris à main levée à moins que le président de la réunion ou un administrateur présent ne demande le vote au scrutin. Si le vote se fait au scrutin, le secrétaire de la réunion agit comme scrutateur et dépouille le scrutin. Dans les deux cas, si un ou plusieurs administrateurs participent à la réunion par des moyens techniques, ils communiquent verbalement au secrétaire le sens dans lequel ils exercent leur vote. Le vote par procuration n'est pas permis aux réunions des administrateurs. Le président de la réunion n'a pas de vote prépondérant au cas de partage des voix.
11.10 COMMUNICATION ENTRE ADMINISTRATEURS.
Un, plusieurs ou tous les administrateurs peuvent, avec le consentement de tous les autres administrateurs de la corporation, que ce consentement soit donné avant, pendant ou après la réunion, participer à une réunion du conseil d'administration à l'aide de moyens techniques, dont le téléphone, leur permettant de communiquer avec les autres administrateurs ou personnes participant à la réunion. Ces administrateurs sont en pareil cas réputés assister à la réunion, laquelle est alors réputée être tenue au Québec. Une réunion tenue en utilisant des moyens techniques peut avoir lieu pour délibérer sur toute question, dont notamment l'adoption d'un règlement, l'une quelconque des
fonctions réservées aux administrateurs ou le remplacement d'un administrateur. Un administrateur peut également dénoncer tout conflit d'intérêts lors de pareille réunion. Le secrétaire tient un procès- verbal de ces réunions. La déclaration du président et du secrétaire de la réunion ainsi tenue à l'effet qu'un administrateur a participé à la réunion vaut jusqu'à preuve du contraire. En cas d'interruption de la communication, la réunion demeure valide si le quorum est maintenu.
11.11 RÉSOLUTIONS TENANT LIEU DE RÉUNION.
Les résolutions écrites, signées de tous les administrateurs habiles à voter sur ces dernières lors des réunions du conseil d'administration, ont la même valeur que si elles avaient été adoptées au cours de ces réunions. Un exemplaire de ces résolutions doit être conservé avec les procès-verbaux des délibérations du conseil.
11.12 AJOURNEMENT.
Le président d'une réunion des administrateurs peut, avec le consentement de la majorité des administrateurs présents, ajourner cette réunion à une autre date et à un autre lieu sans qu'il soit nécessaire de donner un nouvel avis de convocation aux administrateurs. Lors de la reprise de la réunion, le conseil d'administration peut valablement délibérer sur toute question non réglée lors de la réunion initiale pourvu qu'il y ait quorum. Les administrateurs constituant le quorum lors de la réunion initiale ne sont pas tenus de constituer le quorum lors de la reprise de cette réunion. S'il n'y a pas quorum à la reprise de la réunion, la réunion est réputée avoir pris fin à la réunion précédente où l'ajournement fut décrété.
11.13 VALIDITÉ.
Les décisions prises lors d'une réunion des administrateurs sont valides, nonobstant l'irrégularité de l'élection, de la nomination de l'un ou plusieurs d'entre eux ou de leur inhabilité à être administrateur.
12- LES DIRIGEANTS ET AUTRES REPRÉSENTANTS.
12.01 NOMINATION OU ÉLECTION.
Les administrateurs du Conseil d’administration élisent parmi eux un président et un ou plusieurs vice- présidents. Les administrateurs du Conseil d’administration peuvent également nommer tout autre officier ou dirigeant de la corporation tel un secrétaire ou un trésorier parmi les administrateurs.
12.02 NOUVEAU POSTE.
Les administrateurs ou le président, avec le consentement des administrateurs, peuvent créer tout nouveau poste et y nommer, pour représenter la corporation et exercer les fonctions qu'ils déterminent, des personnes capables, qu'elles soient ou non membres de la corporation.
12.03 CUMUL.
Une même personne peut occuper deux ou plusieurs fonctions au sein de la corporation pourvu qu'elles ne soient pas incompatibles les unes avec les autres. Lorsqu'une même personne cumule les fonctions de secrétaire et de trésorier, elle peut être désignée sous le titre de secrétaire-trésorier de la corporation.
12.04 TERME.
Le mandat des dirigeants ou officiers et autres représentants de la corporation débute avec leur acceptation, laquelle peut s'inférer de leurs actes. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs remplaçants soient nommés par les administrateurs, à moins que leur mandat ne prenne fin avant terme conformément aux paragraphes 12.05 à 12.07.
12.05 RÉSIGNATION.
Tout représentant peut résigner ses fonctions en faisant parvenir au siège social de la corporation, par messager ou par courrier recommandé ou certifié ou par courriel avec accusé réception une lettre de résignation. La résignation d'un représentant doit être approuvée par le conseil d'administration. Lors de telle approbation, la résignation prend effet à compter de la réception de la lettre par la
corporation ou à toute autre date ultérieure qui y est mentionnée. La résignation d'un représentant n'a cependant lieu que sous réserve de tout contrat d'emploi existant entre ce dernier et la corporation. Enfin, la résignation d'un dirigeant ne peut avoir lieu à une époque préjudiciable à la corporation.
12.06 RÉVOCATION.
Le conseil d'administration peut révoquer le mandat de tout représentant et procéder au choix de son remplaçant. La destitution d'un représentant n'a cependant lieu que sous réserve de tout contrat d'emploi existant entre ce dernier et la corporation.
12.07 EXTINCTION.
Le mandat d'un représentant se termine par son décès, son interdiction, sa faillite, un changement d'état par suite duquel sa capacité civile est affectée, par l'accomplissement de l'affaire ou l'expiration du temps pour lequel son mandat a été donné.
12.08 RÉMUNÉRATION ET INDEMNISATION.
La corporation indemnise son représentant qui n'est pas en faute des pertes qu'il a essuyées en exécutant son mandat. La rémunération des représentants de la corporation est fixée par les administrateurs sans qu'il soit nécessaire d'adopter une résolution à cet effet. Cette rémunération s'ajoute, en l'absence de dispositions contraires, à toute rémunération versée à un autre titre au représentant par la corporation. À défaut de pareille décision, le mandat du représentant est gratuit, sous réserve d'une convention au contraire et des droits du représentant en vertu du quasi-contrat de negotiorum gestio et de l'enrichissement sans cause. (Cet article est assujetti aux restrictions de l’article 9.11).
12.09 POUVOIRS.
Sous réserve de l'acte constitutif ou des règlements de la corporation, les administrateurs déterminent les pouvoirs des dirigeants ou officiers et autres représentants de la corporation. Les administrateurs peuvent leur déléguer tous leurs pouvoirs sauf ceux qu'ils doivent nécessairement exercer ou ceux
qui requièrent l'approbation des membres. Les dirigeants ou officiers et autres représentants ont aussi les pouvoirs qui découlent de la Loi ou de leurs fonctions. De plus, ils peuvent les exercer tant au Canada qu'à l'étranger. En cas d'absence, d'incapacité, de refus ou de négligence d'agir ou pour tout autre motif que les administrateurs jugent suffisant, les administrateurs peuvent déléguer à titre exceptionnel et pour le temps qu'ils déterminent les pouvoirs d'un dirigeant ou officier ou encore d'un représentant à une autre personne.
12.10 DEVOIRS.
Les représentants doivent agir dans l'intérêt de la corporation et dans les limites de leurs mandats respectifs. Ils sont réputés avoir agi dans les limites de leurs mandats lorsqu'ils les remplissent d'une manière plus avantageuse pour la corporation. Ils sont responsables à l'égard de la corporation lorsqu'ils accomplissent seuls quelque chose qu'ils n'étaient chargés de faire que conjointement avec un ou plusieurs autres.
12.11 PRÉSIDENT.
Le président de la corporation en assume la haute direction, sous le contrôle des administrateurs. Il surveille, administre et dirige généralement les affaires de la corporation, à l'exception des fonctions réservées aux administrateurs et des affaires devant être transigées par les membres lors d'assemblées générales. Il exerce tous les devoirs et pouvoirs qui lui sont délégués par le conseil d'administration. Il préside, s'il est présent, toutes les réunions des administrateurs et autres comités et toutes les assemblées des membres. Il s'assure finalement que toutes les décisions et politiques adoptées ou ratifiées par les membres et/ou le conseil sont correctement et effectivement mises en vigueur.
12.12 VICE-PRÉSIDENT.
En l'absence du président ou en cas d'incapacité, de refus ou de négligence d'agir de celui-ci, le vice- président possède tous les pouvoirs et assume tous les devoirs du président. S'il y a plus d'un vice- président, le président désigne tout vice-président pour agir à sa place et à défaut par le président de ce faire, le conseil d'administration peut le faire et finalement à défaut du conseil de ce faire, les vice- présidents pourront agir par ordre d'ancienneté. Dans les cas où le président demande au vice-
président de représenter la corporation en tant qu'officier exécutif de cette dernière, les responsabilités et pouvoirs du vice-président sont limités au mandat spécifique donné par le président.
12.13 TRÉSORIER.
Le trésorier a la charge générale des finances de la corporation. Il est responsable de tous fonds, titres, livres, quittances et autres documents financiers de la corporation. Il veille à déposer l'argent et autres valeurs au nom et au crédit de la corporation à la banque ou institution financière choisie par les administrateurs. Il doit soumettre à chaque réunion du conseil d'administration, lorsque requis par le président ou un administrateur, un relevé détaillé de la situation financière de la corporation. Il doit fournir les états financiers de la corporation, préparés conformément à la Loi, soumettre un budget pour la prochaine année financière ainsi que toute recommandation concernant un changement possible de la cotisation annuelle, lors de la réunion du conseil d'administration précédant l'assemblée générale annuelle des membres. Il est chargé de recevoir et de donner des quittances pour les sommes dues et payables à la corporation provenant de quelque source que ce soit. Il accomplit tous les devoirs inhérents à sa charge, ainsi que les pouvoirs et fonctions déterminés par les administrateurs. Ces derniers peuvent nommer un adjoint au trésorier dans le but de l'assister.
12.14 SECRÉTAIRE.
De façon générale, le secrétaire est responsable pour maintenir une communication satisfaisante, tant orale qu'écrite, à l'intérieur de la corporation. Il agit comme secrétaire aux réunions du conseil d'administration, de ses comités et aux assemblées des membres. Il doit s'assurer que les avis sont donnés conformément aux dispositions de la Loi et des règlements de la corporation et tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration, de ses comités et des assemblées des membres dans un registre prévu à cette fin. De plus, il doit garder en sûreté le sceau de la corporation. Il est également tenu au classement des archives de cette dernière, y compris des livres contenant les noms et adresses des administrateurs et des membres de la corporation. Il contresigne les procès- verbaux et les certificats de membres, le cas échéant. Il prépare chaque année une liste de personnes qui sont membres de la corporation. Il complète et signe la déclaration annuelle de la corporation ainsi que son duplicata. Il la fait ensuite parvenir à l’Inspecteur général avant le premier septembre
de chaque année et conserve le duplicata au siège social. Il exécute finalement les mandats qui lui sont confiés par le président ou les administrateurs.
12.15 CONFLIT D'INTÉRÊTS.
Tout dirigeant devra divulguer son intérêt dans tout contrat important ou contrat important projeté entre lui et la corporation. Les règles régissant la divulgation d'intérêts par les administrateurs s'appliquent mutatis mutandis aux dirigeants.
12.16 SIGNATURE DES DOCUMENTS.
Les contrats, documents ou actes écrits nécessitant la signature de la corporation peuvent être signés par le président seul s’il a déjà reçu une autorisation à cet effet par le conseil d'administration ou par deux personnes occupant les postes de vice-président, d'administrateur, de secrétaire, de trésorier. Les mots contrats, documents ou actes écrits comprennent notamment les actes, hypothèques, charges, transferts et cessions de biens de toute nature, nantissements, transports, titres, conventions, reçus et quittances, obligations, débentures et autres valeurs mobilières, chèques ou autres lettres de change de la corporation.
12.17 PROCÉDURES LÉGALES.
Le président, tout dirigeant ou officier ou toute autre personne autorisée par les administrateurs sont respectivement autorisés à comparaître et à répondre pour la corporation à tout bref, ordonnance, interrogatoire sur faits et articles, émis par toute cour; à répondre au nom de la corporation à toute saisie-arrêt dans laquelle la corporation est tierce-saisie et à faire tout affidavit ou déclaration assermentée reliée à telle saisie-arrêt ou à toute autre procédure à laquelle la corporation est partie; à faire des demandes de cession de biens ou des requêtes pour ordonnance de liquidation ou ordonnance de séquestre contre tout débiteur de la corporation; à être présent et à voter à toute assemblée de créanciers des débiteurs de la corporation; à accorder des procurations et à poser relativement à ces procédures tout autre acte ou geste qu'ils estiment être dans le meilleur intérêt de la corporation.
13- LES COMITÉS RÉGIONAUX
13.01 TERRITOIRE.
Le conseil d’administration détermine les limites territoriales des comités régionaux.
13.02 POSTES.
Un comité régional comprend les postes suivants, lesquels devront être comblés par ses membres réunis en assemblée générale avant le premier (1er) octobre de chaque année ou lors de l’assemblée générale de la corporation :
• un président
• un vice-président
• un secrétaire-trésorier et/ou un secrétaire et/ou un trésorier
13.03 PRÉSIDENT RÉGIONAL SIEGEANT AU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
Le président régional siège au conseil d’administration.
13.04 RÈGLEMENTS RÉGIONAUX.
Chaque région peut établir ses propres règlements pourvu qu’ils ne soient pas à l’encontre des dispositions, des statuts et règlements de la corporation, et qu’ils soient approuvés par le conseil d’administration.
13.05 RÉVOCATION.
Le conseil d’administration peut suspendre et/ou révoquer un comité régional qui refuse de se conformer aux statuts et règlements de la corporation.
13.06 RÉMUNÉRATION.
Les membres des comités régionaux ne reçoivent aucune rémunération en raison de leur mandat. Ils peuvent toutefois être rémunérés à titre de dirigeants, d'officiers ou d'employés de la corporation si, au préalable, les rémunérations ont été entérinées lors d'une assemblée générale annuelle ou spéciale. Les membres des comités régionaux peuvent recevoir des avances et ont le droit d'être remboursés pour tous les frais encourus dans l'exécution de son mandat.
IV LES MEMBRES
14- STATUT DE MEMBRE
14.01 MEMBRE RÉGULIER.
Un membre régulier désigne :
a. tout employé retraité du groupe TVA ; ou
b. tout employé ayant travaillé pour le groupe TVA ; ou
c. tout conjoint tant légal que de fait d’un employé désigné en (a) ou (b) (que ledit employé soit vivant ou décédé).
14.02 MEMBRE ÉMÉRITE.
Les émérites sont des membres réguliers qui ont atteint l’âge de 80 ans.
14.03 DEMANDE D'ADHÉSION.
Toute demande d'adhésion d'un retraité, doit être adressée au secrétaire de la corporation et son acceptation sera automatique sur paiement complet des droits d'adhésion.
14.04 CARTE.
Les administrateurs émettent des cartes de membres.
14.05 DROIT D'ADHÉSION ET COTISATION.
Les administrateurs fixent la cotisation annuelle des membres. Les montants doivent être payés par chèque ou virement Interac avant le 1er septembre début de l’année financière et la cotisation annuelle est exigible avant la date de l'assemblée générale annuelle des membres de la corporation. Cependant, les administrateurs ne pourront modifier ces coûts qu'après avoir envoyé un avis d'au moins quatre semaines à chacun des membres les informant de toute modification et permettant ainsi de consulter les membres en assemblée générale.
14.06 MEMBRE EN RÈGLE.
Un membre est en règle avec la corporation lorsqu'il paie le droit d'adhésion et la cotisation.
15- ASSEMBLÉES DES MEMBRES
15.01 ASSEMBLÉES AU QUÉBEC.
Les assemblées des membres ont lieu au siège social de la corporation ou à tout autre endroit fixé par les administrateurs.
15.02 AVIS DE CONVOCATION.
Un avis de convocation à toute assemblée des membres doit être expédié à chaque membre ayant le droit d'y assister et/ou habile à y voter, sous réserve du paragraphe 15.10. Cet avis doit être envoyé par courrier ordinaire affranchi, par courrier recommandé ou certifié, par messager, par courriel avec accusé réception ou remis en personne à sa dernière adresse connue inscrite au livre de la corporation, au moins dix (10) jours ouvrables et au plus quarante-cinq (45) jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée. Si l'adresse de quelque membre n'apparaît pas au livre de la corporation, l'avis peut être délivré par messager, par courriel (email), ou par la poste à l'adresse où, au jugement de l'expéditeur, il est le plus susceptible de parvenir à ce membre dans les meilleurs délais. Il n'est pas nécessaire de donner un avis de convocation lors de la reprise d'une assemblée des membres ajournée.
15.03 CONTENU DE L'AVIS.
Tout avis de convocation doit mentionner le lieu, la date et l'heure de l'assemblée. L'avis de convocation d'une assemblée générale annuelle ne doit pas obligatoirement spécifier les buts de l'assemblée à moins que l'assemblée ne soit convoquée pour adopter ou ratifier un règlement ou pour décider de toute autre affaire devant normalement être soumise à une assemblée générale spéciale. L'avis de convocation à une assemblée générale spéciale doit mentionner en termes généraux toute affaire portée à l'ordre du jour et devant être réglée à cette assemblée. La signature de l'avis de convocation d'une assemblée peut être manuscrite ou reproduite mécaniquement.
15.04 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ANNUELLES.
Les assemblées générales annuelles des membres de la corporation sont tenues dans les quatre mois qui suivent la fin de l'exercice financier de la corporation. Lors de ces assemblées, les membres se réunissent aux fins de recevoir et de prendre connaissance de l'état financier de la corporation, d'élire les administrateurs et de prendre connaissance et de décider de toute autre affaire dont l'assemblée générale annuelle peut être légalement saisie. Les assemblées générales annuelles peuvent être convoquées par le président de la corporation ou tout administrateur conformément aux paragraphes précédents.
15.05 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES SPÉCIALES.
Les assemblées générales spéciales des membres peuvent en tout temps être convoquées par le président de la corporation ou tout administrateur, au moyen d'un avis de convocation envoyé au moins dix (10) jours juridiques et au plus quarante-cinq (45) jours ouvrables avant la date fixée pour telle assemblée. Une assemblée générale spéciale des membres peut également être convoquée par tout moyen, au moins deux (2) jours ouvrables avant l'assemblée, si, de l'avis des administrateurs, il est urgent qu'une assemblée soit tenue.
15.06 CONVOCATION PAR LES MEMBRES.
Une assemblée générale spéciale des membres doit être convoquée à la requête d'au moins un dixième des membres de la corporation ayant le droit de vote. Cette requête doit indiquer en termes
généraux l'objet de la discussion de l'assemblée requise, être signée par les requérants et déposée au siège social de la corporation. Sur réception d'une telle requête, il incombe au président ou au secrétaire de convoquer l'assemblée conformément aux règlements de la corporation. En cas de défaut de ce faire, tout administrateur peut convoquer une telle assemblée. Finalement, si l'assemblée n'est pas convoquée dans les vingt et un (21) jours ouvrables de la date à laquelle la demande de convocation a été déposée au siège social de la corporation, au moins un dixième des membres ayant le droit de vote, signataires de la demande ou non, peuvent eux-mêmes convoquer cette assemblée générale spéciale.
15.07 RENONCIATION À L'AVIS.
Une assemblée des membres peut validement être tenue en tout temps et pour tout motif sans l'avis de convocation prescrit par la Loi ou les règlements, lorsque tous les membres ayant le droit d'assister et de voter à l'assemblée renoncent à l'avis de convocation de quelque façon que ce soit. Cette renonciation à l'avis de convocation de l'assemblée peut intervenir avant, pendant ou après la tenue de l'assemblée. De plus, la présence d'un membre équivaut à renonciation de sa part à l'avis de convocation, sauf s'il y assiste spécialement pour s'opposer à sa tenue en invoquant entre autre l'irrégularité de sa convocation.
15.08 IRRÉGULARITÉS.
Les irrégularités affectant l'avis de convocation ou son expédition, l'omission involontaire de donner un tel avis ou le fait qu'un tel avis ne parvienne pas à un membre n'affectent en rien la validité d'une assemblée des membres. De plus, le défaut accidentel de mentionner à l'avis de convocation une des affaires devant être soumise à l'assemblée, alors que telle mention est requise, n'empêche pas l'assemblée de considérer cette affaire à moins qu'il n'en résulte un préjudice pour un membre ou que ses intérêts ne risquent d'être lésés. Un certificat du secrétaire, d'un dirigeant ou d'un officier ou tout autre représentant dûment autorisé de la corporation constitue une preuve irréfragable de l'envoi d'un avis de convocation aux membres et lie chacun des membres.
15.09 QUORUM.
Sous réserve de la Loi, de l'acte constitutif et des règlements de la corporation, la présence d'un membre à une assemblée ayant droit de vote constitue un quorum pour cette assemblée aux fins de choisir un président d'assemblée, le cas échéant, et de décréter l'ajournement de l'assemblée. Pour toute autre fin, le quorum est atteint à une assemblée des membres lorsque, au moins quinze (15) minutes après l'heure fixée pour l'assemblée, dix pour cent (10%) des membres ayant droit de vote sont présents ou avec procuration. Lorsque le quorum est atteint à l'ouverture d'une assemblée des membres, les membres peuvent délibérer, nonobstant le fait que le quorum ne soit pas maintenu pendant tout le cours de cette assemblée.
15.10 AJOURNEMENT.
Le membre constituant le quorum aux fins d'ajournement de l'assemblée peut ajourner l'assemblée des membres. Le président de l'assemblée peut, avec le consentement des membres présents et ayant le droit de vote, ajourner quand il le juge opportun toute assemblée des membres à une date et une heure déterminées. Avis de l'ajournement d'une assemblée pour moins de trente (30) jours ouvrables est donné par annonce faite lors de la première assemblée qui est ajournée. Si une assemblée des membres est ajournée une ou plusieurs fois pour un total de trente (30) jours ouvrables ou plus, avis de l'ajournement de cette assemblée doit être donné de la même façon que l'avis de convocation à l'assemblée initiale. L'assemblée tenue selon les modalités de l'ajournement peut valablement délibérer pourvu qu'il y ait quorum. Les personnes constituant le quorum à l'assemblée initiale ne sont pas requises de constituer le quorum à la continuation de l'assemblée. À défaut de quorum à la reprise de l'assemblée, l'assemblée est réputée s'être terminée immédiatement après son ajournement.
15.11 PRÉSIDENT ET SECRÉTAIRE.
Les assemblées des membres sont présidées par le président de la corporation ou, à son défaut, par un vice-président. Le secrétaire de la corporation exerce les fonctions de secrétaire aux assemblées des membres. À leur défaut, l'assemblée choisit toute personne pour agir comme président ou secrétaire de l'assemblée. Il n'est pas nécessaire de nommer un président et un secrétaire en cas d'ajournement.
15.12 PROCÉDURE.
Le président de l'assemblée des membres veille à son bon déroulement, soumet aux membres les propositions sur lesquelles un vote doit être pris et établit d'une façon raisonnable et impartiale la procédure à suivre, sous réserve de la Loi, de l'acte constitutif, des règlements et de la procédure habituellement suivie lors d'assemblées délibérantes. Il décide de toute question, y compris, mais sans restreindre la généralité de ce qui précède, les questions relatives au droit de vote des membres. Ses décisions sont finales et lient les membres.
15.13 RÉSOLUTIONS TENANT LIEU D'ASSEMBLÉE.
Les résolutions écrites, signées de tous les membres habiles à voter ces résolutions lors des assemblées des membres, ont la même valeur que si elles avaient été adoptées au cours de ces assemblées. Un exemplaire de ces résolutions doit être conservé avec les procès-verbaux de ces assemblées.
16- DROIT DE VOTE DES MEMBRES
16.01 PRINCIPE.
Sous réserve de l'acte constitutif et des règlements de la corporation, chaque membre a droit à un seul vote aux assemblées des membres. Ce droit est reconnu aux membres dont le nom figure au registre des membres à la date de référence ou à défaut d'une telle fixation, à l'heure de fermeture des bureaux, la veille de la date de l'avis ou en l'absence d'avis, à la date de l'assemblée. Tout membre qui doit des arrérages sur les frais d'adhésion ou de cotisation annuelle n'a pas le droit de voter à une assemblée des membres. Tout membre peut être représenté par une personne ayant une procuration écrite parvenue au bureau de la corporation au plus tard avant le début de l'assemblée.
16.02 VOTE À MAIN LEVÉE.
Sous réserve du paragraphe 16.04, toute question soumise à une assemblée des membres doit être décidée par vote à main levée, à moins qu'un vote au scrutin ne soit demandé ou que le président de l'assemblée ne prescrive une autre procédure de vote. Le président de l'assemblée n'a pas de vote prépondérant au cas de partage des voix. À toute assemblée, la déclaration du président de
l'assemblée qu'une résolution a été adoptée à l'unanimité ou par une majorité précise, ou qu'elle a été rejetée à l'unanimité ou par une majorité précise, est une preuve concluante à cet effet sans qu'il soit nécessaire de prouver le nombre ou le pourcentage des voix enregistrées en faveur ou contre la proposition.
16.03 VOTE AU SCRUTIN.
Le vote est pris au scrutin lorsque le président ou au moins dix pour cent des membres le demande. Chaque membre remet au scrutateur un bulletin de vote sur lequel il inscrit son nom et le sens dans lequel il exerce son vote. Le vote au scrutin peut être demandé avant ou après tout vote à main levée. Telle demande peut également être retirée avant qu'il n'y soit donné suite.
16.04 SCRUTIN POSTAL.
Les membres peuvent valablement exercer leur droit de vote pour l'élection des administrateurs et le choix des officiers au moyen d'un scrutin postal pourvu que:
a. la décision de tenir un scrutin postal soit prise par le conseil d'administration;
b. le nom des personnes mises en candidature et un bulletin de vote soient envoyés aux membres au moins vingt et un jours avant la date de fermeture du scrutin;
c. les personnes mises en candidature puissent faire parvenir aux membres un énoncé de leur position à l'égard des affaires de la corporation, soit aux frais de la corporation, dans l'envoi ci-haut mentionné, soit à leur frais en tout temps avant le scrutin;
d. au moins cinquante pour cent des membres participent au scrutin postal; et
e. les bulletins de vote soient expédiés au secrétaire de la corporation qui vérifie l'identité des membres, s'assure que ces derniers sont en règle avec la corporation et transmet ces bulletins au scrutateur pour compilation.
16.05 SCRUTATEUR.
Le président de l'assemblée des membres peut nommer une ou plusieurs personnes, qu'elles soient ou non-membres, dirigeants ou officiers de la corporation, pour agir comme scrutateur à toute
assemblée des membres. En l'absence d'une telle nomination, le secrétaire de l'assemblée agit comme scrutateur. Le scrutateur doit tenir compte de tout bulletin de vote reçu par la poste qui lui a été transmis par le secrétaire, le cas échéant.
17 - DISSOLUTION ET LIQUIDATION
17.01 DISSOLUTION
En cas de liquidation et de dissolution de la corporation, l'actif résiduaire, s'il en est, après le paiement intégral des dettes et obligations de la corporation, sera partagé conformément à l'acte constitutif de la corporation.